| ［近藤講師］2005年 8月 15日 |
AXL公認会計士講座 紙上講義（1）
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| 「新会社法のポイント」 |
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平成17年7月27日に、公認会計士・監査審査会から2006年度の試験は、新会社法で実施する旨の公式なアナウンスがありました。
新会社法の改正箇所の主要ポイントは、以下の点です。 |
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| 1. 機関関係 |
| 株式譲渡制限会社と有限会社が統合され、株式会社の１つの会社類型とされました。また、機関設計の自治が広範に認められるようになり、新会社法での機関構成は、次のようになります。 |
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大会社 |
非大会社 |
| 会計監査人の設置必須 |
定款で会計監査人の設置 |
会計監査人の非設置 |
公
開
会
社 |
取締役会の設置必須 |
1）監査役会
2）委員会 次のいずれか |
1）監査役
2）監査役会 次のいずれか |
| 会計参与任意 |
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公
開
会
社
で
な
い
株
式
会
社 |
定款で取締役会を設置必須 |
1）監査役
2）監査役会
3）委員会 次のいずれか |
1）監査役
2）監査役会
3）会計参与
4）監査役＋会計参与
5）監査役会＋会計参与 次のいずれか |
| 会計参与任意 |
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| 定款で取締役会を非設置（取締役が業務執行・代表機関 |
| 監査役必須 |
1）不設置（監査役も会計参与置かない）
2）監査役
3）会計参与
4）監査役＋会計参与 次のいずれか |
| 会計参与任意 |
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| その他、機関関係では、会計参与の新設、介入権の廃止、共同代表制の廃止、取締役の会社に対する責任の原則過失責任化、取締役の内部統制システム構築の義務化、株主代表訴訟制度の合理化などがあります。 |
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| 2. 設立関係 |
| 最低資本金制度が廃止されることになりました。また、「会社の設立に際して発行する株式総数」に代えて「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」が定款の絶対的記載事項とされ、これとの関係で設立時の発起人・取締役の引受・払込・給付担保責任は廃止されました。 |
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| 3. 株式社債関係 |
| 株式平等の原則が明定され、全部取得条項付株式など新たな種類の株式が多数新設されました。譲渡制限株式も数種の株式の１つとされ、種類株主総会の権限が明確化されました。株式の譲渡制限に係る定款自治の範囲が拡大され、また、デット・エクイティ・スワップ（債務の株式化）が明定され、端株制度が廃止されるなどの改正がなされました。 |
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| 4. 計算関係 |
| 利益配当、中間配当、自己株式の有償取得なとが「剰余金の分配」として整理され、これらについて統一的に財源規制が設けられました。剰余金の分配の回数制限も撤廃され、いつでも、株主総会の決議により、決定することができるものとされています。また、現物配当も認められたました。 |
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| 5. 企業再編関係 |
| 吸収合併等の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式以外の 財産（現金、親会社の株式等）を交付すること（「合併等対価の柔軟化」）が認められました。簡易組織再編行為（存続会社等における株主総会の承認決議を要しない組織再編行為）の要件が緩和され、また、新たに略式組織再編行為の制度を設け、合併等の組織再編行為を行う会社において株主総会の承認決議を要しないこととなる場合を拡張するとともに、少数株主保護のための差止制度が創設されました。 |
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| 6. その他 |
| 新たに、出社の責任は有限責任であるが、会社の内部関係については組合的規律が適用されるという新たな会社類型である合同会社が創設されました。また、合名会社・合資会社においても一人会社が認められることとなりました。 |
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| ■企業法完成講義の開講のお知らせ |
アクセルでは、新法の可能性を考慮し、可能な範囲で新旧両方に対応できるように準備を進めてまいりましたが、正式決定を受けて、企業法の講座を８月30日から開講致します。
講義日程は、学習の効率化と新法の影響を考慮し、(1) 商法総則・商行為法、(2) 会社法、(3) 証券取引法を予定しています。商法総則と会社法総則の内容は、実質的に重なるため、商法総則と同時に会社法総則を行う予定です。
会社法に関しては、試験における重要度と改正度合を考慮し、(1) 会社法総論、(2) 機関、(3) 株式、(4) 設立、(5) 資金調達、(6) 企業再編その他の順で進行する予定です。 |
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